资金用于受让恒鹏健康持有的淄博恒越健康产业有限公司100%股权收益权，用于淄博恒大养生谷项目医疗养生产业板块建设。

第一还款来源：淄博恒大养生谷健康产业板块项目未来经营收入；

第二还款来源：恒鹏健康产业有限公司经营收入

第三还款来源：中国恒大集团（3333.HK）经营收入；

第四还款来源：恒大健康产业集团有限公司经营收入。

1.连带担保：中国恒大集团（3333.HK）及恒大健康产业集团有限公司为融资人溢价回购义务提供连带责任保证担保；

2.住宅用地抵押：淄博恒越房地产开发有限公司以其名下三块不低于24.84万方用地为融资人溢价回购义务提供抵押担保，抵押率不高于60%。

3.股权质押：恒越健康100%股权质押担保，淄博恒越在土地抵押办理完成前100%股权质押担保。

交易结构

融资方-恒鹏健康产业有限公司

1.基本情况

    恒鹏健康产业有限公司成立于2017年12月，注册资本5亿元，实际控股股东为中国恒大集团（股票代码HK.3333），实际控制人为许家印先生。恒鹏健康以发展医疗养生项目为核心业务之一，下设多个项目公司，项目公司均为具有独立法人资格的有限公司，以提供医疗、养生等高端服务，同时承担租赁、服务等职能，并建立内部独立核算机制，在执行集团公司的总体目标的前提下，拥有一定的经营自主权。

2.股权结构

3.财务数据

    截至2019年5月末，公司总资产47.6亿元，公司总负债42.61亿元，净资产4.99亿元。

担保方1-中国恒大集团（AAA）

1.基本情况

    中国恒大集团成立于2006年6月，注册资本10亿美元，恒大集团是以民生地产为基础，文化旅游、健康养生为两翼，新能源汽车为龙头企业集团。主营业区：于中国从事房地产开发、物业投资、物业管理、房地产建造、酒店、其他房地产开发相关服务及快速消费品行业。2019年世界500强排名第138位。根据最新一期中诚信证券评估公司的评级报告，中国恒大集团主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

2.财务数据

    截至2019年6月末，公司总资产20985.4亿元，公司总负债17532.47亿元，净资产3452.93亿元。截至2018年末，公司营业收入为4678.14亿元，税后利润为373.9亿元。

担保方2-恒大健康产业集团有限公司（HK.00708）

1.基本情况

    恒大健康产业集团有限公司（HK.00708）成立于2015年3月，注册资本50亿元，是中国恒大集团积极践行“健康中国”的国家战略、借鉴国际养生养老的先进经验并结合中国的实际国情于2015年成立的一家国内主体公司，为恒大集团从事大健康产业的香港上市公司HK.00708恒大健康的境内子公司，实际控制人为中国恒大集团。

2.财务数据

    截至2019年7月末，公司总资产400.42亿元，公司总负债337.27亿元，净资产63.15亿元。截至2018年末，公司营业收入为29.88亿元，利润总额6.78亿元，净利润为4.56亿元。

标的公司-淄博恒越健康产业有限公司

1.基本情况

    淄博恒越健康产业有限公司成立于2019年5月，注册资本2000万元，公司的设立是为了淄博文昌湖恒大养生谷项目医疗养生板块部分的建设与开发，未来医疗养生板块将全部自持，首期拿地规模173亩，用地性质为商业用地、医疗用地和文体娱乐用地，目前相关土地已经通过摘拍挂取得，已缴纳20% 土地出让金。截至目前标的公司并无实质经营。截至2019年6月末，淄博恒越健康的资产总额为5000.45万元。目前并无营业收入。

2.财务数据

    截至2018年6月末，公司总资产175.77亿元，公司总负债96.11亿元，净资产79.66亿元。

抵押人-淄博恒越房地产开发有限公司

    淄博恒越房地产开发有限公司成立于2019年5月，注册资本2000万元，公司设立是为了淄博文昌湖恒大养生谷项目住宅部分的建设与开发，未来住宅部分全部实现对外销售，目前已取得首期三块住宅用地，已缴纳20%土地出让金，全部为住宅用地。目前并无实质经营。

抵押物介绍

    淄博文昌湖恒大养生谷项目位于山东省淄博市文昌湖旅游度假区（省级旅游度假区），邻环湖路，北至S102，南至环湖路，西至正阳路以西，东至正阳东四路；整个项目开发模式定位为住宅加健康养生配套产业，其中住宅项目由淄博恒越房地产开发有限公司开发建设，健康养生配套产业由淄博恒越健康开发建设。该项目首一期住宅用地约372.55亩，土地出让单价200万/亩，对应土地出让金金额7.45亿元；首一期住宅用地已经于2019年7月31日挂牌公示。项目公司将在取得首一期项目住宅地块后提供相应住宅用地进行抵押，抵押率为60%。

项目介绍

1.项目名称：淄博恒大养生谷项目医疗养生产业板块

2.建设内容及规划：项目总建设用地面积115,342平方米，地上建筑面积138,706.57平方米，综合容积率1.2，绿化率35%。

3.项目总投资：该项目总投资预计6.66亿元，目前已缴纳土地出让金0.34亿元，尚有资金缺口6.32亿元。

4.项目建设规划：预计2019年年底开工；2020年7月底展示；2020年8月开盘预售。

5.项目经济效益：预计未来整个项目四大板块收入合计约为8.65亿元，净利润0.97亿元，整个项目的净利润率11.78%。

区域介绍-淄博市

    山东省淄博市域面积5965平方公里，占山东省总面积的3.8%；其中，市辖区面积2989平方公里。淄博市辖张店区、淄川区、博山区、周村区、临淄区5个市辖区和桓台、高青、沂源3个市辖县，以及1个国家级高新技术产业开发区。淄博是齐文化的发祥地、国家历史文化名城、全国文明城市、中国城市GDP40强，位列社科院2015年中国城市综合经济竞争力排行榜第34名。

光大兴陇xintuo有限责任公司前身为甘肃省xintuo有限责任公司，于1980年3月经甘肃省人民政府批准成立，1981年6月经中国人民银行批准续办，是国内最早成立的xintuo投资机构之一。2010年5月，经中国银行业监督管理委员会批准，公司注册资本金变更为101,819.05万元。2014年7月，公司股权结构变更为：中国光大（集团）总公司51,927.72万元，占51%；甘肃省国有资产投资集团有限公司42,337.49万元，占41.58%；天水市财政局4,072.84万元，占4.00%；白银市财政局3,481.00万元，占3.42%。2015年12月28日，经中国银监会甘肃监管局批准，公司采取原股东等比例一次性增资方式，将公司注册资本金从101,819.05万元增加至341,819.05万元。

2013年7月，中国光大(集团)总公司与甘肃省政府签署股权战略合作意向书。2014年5月，经中国银监会批准，光大集团成功受让原甘肃xintuo公司51%股权，成为公司控股股东，在时隔12年后重获xintuo牌照，对于集团完善金融服务功能、提升综合金融服务能力具有重要战略意义，将有力推动光大集团重组改革和长远健康发展。重组完成后的xintuo公司，将进一步完善公司治理结构，加强管理，立足甘肃，服务全国，创新转型，加快发展，将充分依托集团的渠道和客户资源，发挥综合金融优势，主动服务地方经济发展，增进与各级政府和各类企业的合作交流，降低企业融资成本，为支持地方经济社会进步和实体经济发展提供更加优质的金融服务。